中国公司在海外并购中日趋成熟，融资策略得到了多样化的选择和综合应用。

    实施“走出去”战略,参与全球市场的资源配置,寻求竞争优势,已经成为中国企业的必然选择。根据普华永道今年1月底发布的《2012年中国企业并购回顾与2013年前瞻》报告,中国大陆企业近五年来海外并购规模急剧扩大,并有明显上升趋势。2012年,中国大陆企业海外并购活动披露金额比2011年增加了54%,达到了创纪录的652亿美元。

    然而,中国企业的海外并购的成功,很大程度上取决于是否有通畅的融资渠道、最小的资本成本和融资风险,以及优化的融资方式。本文将就我国企业海外并购中的融资策略进行探讨。

    海外并购融资的支付方式

    企业海外并购融资的需求在很大程度上取决于以何种支付手段来完成并购交易,通常有现金并购、换股并购及混合并购等多种支付方式。

    现金并购支付方式,是并购企业以一定数额的现金,向目标企业的股东作出支付。可以迅速完成并购过程,避免并购企业的股权稀释和控制权转移,有利于并购后企业的重组和整合。但其缺陷在于,并购规模要受企业即时付现能力的限制,造成现金流紧张,通常必须要靠负债或发行新股来募集现金。在跨国并购中,并购企业还会面临货币的可兑换性风险及汇率风险。对于目标企业股东而言,现金支付的标的价值明确,但无法继续分享并购后企业的权益。

    换股并购支付方式,是并购企业通过发行股票,并按一定的换股比例交换目标企业股东持有的股票,从而获取目标企业的财产权或控制权。它不受现金支付能力的限制,交易规模相对较大。但换股并购使并购企业的股权结构发生了变化,稀释了老股东对企业的控制权,每股收益及每股净资产也会由此摊薄。对目标企业股东来说,可以继续维持对企业的投资,并推迟纳税,但所获股价不确定。

    混合并购支付方式,是并购企业利用多种支付工具,如现金、股票、认股权证、可转换优先股和可转换债券等组合向目标企业的股东作出支付。可以减少单纯现金并购或换股并购支付方式的不利,以迎合目标企业股东的需求。

    海外并购融资的途径

    目前,海外并购的融资途径主要有以下四种：

    一是企业留存收益。

    利用企业留存收益可能是最为便捷的融资途径,尤其是在企业对国际金融市场不熟悉,或存在着严重的信息不对称时多为采用。其优势在于获得资金的速度快,容易得到目标公司股东和所在国家（地区）监管部门的批准,但通常受限于金额较小的并购交易,因为如果所涉资金较大时可能会影响自身经营的流动性以及受到留存收益规模的限制。

    二是负债。

    负债是海外并购企业融资的重要渠道。由于海外并购金额巨大,需要通过引入多个银行的银团贷款,也称为辛迪加贷款。由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头、多家银行与非银行金融机构参加而组成,采用同一贷款协议,按商定的期限和条件向同一借款人提供融资贷款。在银团贷款中,借款的并购企业除了支付利息之外,还要支付管理费、参与费和按未提取贷款金额一定百分比提取的承诺费及税金等。在欧洲中长期信贷市场上,有时还需要借方的官方机构或政府出面担保。银团贷款金额大、期限长,贷款条件较优惠。2008年3月我国华能公司并购新加坡大士能源时,就主要依赖于境外银行和中国银行提供的银团贷款共32.5亿新元。

    较大规模的并购还可以利用债券市场,国际债券分为外国债券和欧洲债券。外国债券是指债务人在外国发行的,以发行地货币标价的债券；欧洲债券是借款人在本国以外市场发行的,以第三国货币为面值的国际债券。欧洲债券并不是指在欧洲发行的债券,它并非局限于地理位置。

    三是出售现有资产。

    通过出售现有股权或资产也是并购融资的方式之一,关键取决于资产销售与并购相匹配,而且,把公司资源更好地集中到最需要的地方。

    四是发行股票。

    随着我国公司海外上市数量的增加,为运用公司股票并购海外公司创造了条件,也为海外并购的进一步扩张提供了资金

    我国公司海外并购融资策略的积极探索

    我国公司在海外并购中日趋成熟,融资策略得到了多样化的选择和综合应用。下面仅举几例加以说明：

    1、分阶段融资战略规划,完善海外并购的良性发展。最近,光明乳业发布公告称,其收购的新西兰子公司新莱特已经在新西兰证券交易所申请上市发行新股,融资规模约3.6亿元人民币。光明乳业曾在2010年收购了新莱特51%股份,据披露,收购约需3.82亿元人民币现金,初期将以部分自有资金,部分银行贷款方式解决。经过3年多来的发展,光明乳业已经完善了海外并购项目的造血机能,并寻求到当地融资支持。

    2、民营企业积极争取地方政府扶植,拓宽并购融资渠道。目前,我国民营企业海外并购表现突出,从并购项目数量上超过了国企。例如,在中国汽车行业,民企尚没有足够资金实力能进行大规模的海外并购,但2010年吉利成功收购沃尔沃,主要是其选择获得了政府的支持。通过生产线落户上海、成都、大庆三地,吉利在地方政府支持下获得了银行贷款。

    3、多种融资方式的组合运用。2004年,联想集团[微博]海外并购IBM的PC业务,交易金额达17.5亿美元,通过从渣打银行[微博]、巴黎银行、荷兰银行以及工商银行获得了6亿美元的银团贷款；向包括德克萨斯太平洋集团等在内的三家私募公司定向发行累积可转换优先股和认股权证的方式,获得了3. 5亿美元和27.3亿港元等。通过负债融资和权益融资两种形式,完成了海外并购。

    4.创新筹资途径的组合使用。2008年9月中联重科控股CIFA60%的股份,所需要的5.11亿欧元的资本来源全部是通过设在香港的特殊目的实体来完成的。一是与高盛等三家投资银行共同投资方签订股权约定书,获得2.71亿欧元,其中中联重科只需支付1.626亿欧元现金；二是得到包括意大利联合圣保罗银行在内的银团贷款,金额共计2.4亿欧元。从而在最大程度上回避了并购失败的风险,同时大大降低了对中联重科的业绩和股票价格的负面影响。

    灵活审慎地优化海外并购融资

    1、积极防范海外并购的汇率风险

    海外并购公司选择何种币种并购融资,必须以相应的货币作出现金偿还。选用目标公司所在国币种的主要优点,就在于可用当地货币收入来偿还当地货币的负债；以外汇的负债来对冲外汇的资产,从而减少并购的外汇风险。

    2、利用各国实际利率和税率的差异

    外部负债应该让位于高税率国家的经营实体来承担。如果本国税率小于海外并购公司的所在国税率时,目标公司负债税屏蔽价值就要高于国内并购公司,这就可以尽量让并购后的目标公司多负债,即使海外公司负债较高,也可由母公司向海外公司注入股权资金来调整资本结构的。

    由于各国资本市场之间存在着不平衡,海外融资的资本成本可能不同于国内,这取决于各国资本市场的监管程度、市场的流动性、交易成本、利率市场化程度等。海外并购融资应关注这些差异,及时捕获低成本的资金来源。

    3、充分信息披露有助于降低融资成本

    一项针对准备去欧洲债券市场进行海外并购融资的调查表明,大多数公司在债券和股票发行前都致力于提高其财务信息披露的数量和质量,因为投资银行告诫他们,充分的信息披露可以降低融资成本和使证券发行成功。所以,融资公司主动要求国际债券评级机构的债券评级已经成为一种惯例。