课程特色

上市是企业发展的重要战略，可以实现企业资产证券化并轻松变现。境内上市体现成本低、市盈率高、广告效应强特征，境外上市相对境内上市体现出门槛低、融资快等优势，都吸引着无数中国境内公司。

本课程将系统了解境内外上市规范与操作经验，要点主要是从企业家角度考量。

课程题目

境内外上市途径与要求

主讲：孙毅

全球化战略首席经济学家

联合国FAO培训专家成员

课程提纲

1.上市考量要素

1.1.企业如果上市

1.2.企业如果不上市

1.3.企业境内上市后

1.4.企业境外上市后

2.境内上市优劣

2.1.境内上市优势

01估值更高。

02广告效应。

03费用低廉。

2.2.境内上市劣势

01核准制。

02盈利要求高。

03干预经营。

04增量发行。

05捆绑发行。

06发行比例。

3.境外上市优劣

提示：境外上市的优点基本就是境内上市的缺点，反之亦然。

3.1.境外上市优势

01注册制。

02市场成熟。

03机制有利。

04国际声誉。

分析：核准制与注册制。

3.2.境外上市劣势

01成本高。

02文化障碍。

03法律风险。

04回归理由。

@案例：美国中概股经验（笔者）。

4.境内企业直接境外上市

4.1.直接境外上市释义

4.2.IPO

4.3.H股

4.4.N股

4.5.S股

4.6.申请直接境外上市

4.7.境内主体审核

4.8.境内审核要求

01国内法律。

02筹资用途。

03“456”要求。

04管理规范。

05分红派息。

06申请程序。

4.9.申请材料

01法律资料。

02财务资料。

03项目资料。

4.10.机构备案

@案例：促进海外投资中国政府审核程序大幅简化（笔者）。

5.境内企业间接境外上市

5.1.间接境外上市释义

5.2.间接境外上市原因

5.3.壳公司境外上市

5.4.境外买壳上市

@案例：中信泰富香港买壳上市。

@案例：浙江金义新加坡买壳上市。

5.5.境外造壳上市

01金蝉脱壳。

02合理避税。

@案例：离岸操作与SEC要求（笔者）。

5.6.反向收购RTO（加拿大）

5.7.红筹股（香港）

01红筹股公司。

02民营企业。

5.8.A股上市公司境外分拆（香港）

@案例：同仁堂。

@案例：青岛桓玉。

5.9.其他境外上市模式（DR、CB）

01DR：存托凭证；

02CB：可转换债券。

@案例：青岛啤酒。

@案例：仪征化纤。

6.操作境外上市VIE模式

6.1.VIE模式普遍性

6.2.何谓VIE模式？

01名称。

02协议控制。

03可变利益实体。

6.3.SEC审核依据-FIN46条款

6.4.SEC对VIE的认定（三者之一）

01风险股本。

02公司股东。

03股东权益。

6.5.VIE架构设计方案

01设计离岸。

02确定主体。

03设壳公司。

04设子公司。

05合规WFOE。

6.6.VIE会计准则

7.境内企业在美上市工作流程

01企业条件。

02专业合作。

03委托意向。

04上市推荐。

05尽职调查。

06委托合约。

07境外审理。

08境外文件。

09境外申报。

10首期私募。

11上市后机构工作。

12上市后企业工作。

8.境外上市监管要点

8.1.香港

01机构。

02保荐人担刑责。

03控质量设门槛。

04造假投行可担刑责。

8.2.美国

01SEC制裁不法机构。

02跨境打击造假中概股。

03指控阿里巴巴。

@案例：世界交易所联合会成员WFM上市（笔者）。

结束语

孙毅总结：

海外并购与上市—经验

孙毅感言：

古今军事与经济—智库

字数：1336，时间：20160803.