【课程大纲】：

引子（案例）

第一章

战略指导的企业资本运作暨并购方式方法

第一节

企业战略指导下资本运作暨并购分类与方式

一、现代企业产品&资产&资本的经营联系与区别

二、现代企业转型与扩张的战略体现--资本运营

三、并购（收购）是企业进行资本运作的核心

四、企业其他的资本运作（并购）方式

小结：股权并购与资产并购的区别及优劣势分析

第二节

大型企业集团资本运作六大模式与案例解析

一、企业生态链（产品）并购战略模式

二、企业横向并购战略模式

三、纵向并购（全产业链并购）战略模式

四、混合并购（多元化并购）模式

五、金融控股集团战略模式

六、投资集团战略模式

小结：不同投资并购方向的机会与威胁分析

小结：可参考的。。。。。。合模式

第三节

企业并购重组策略制定与盈利模式的设定

一、企业并购的战略目标

二、企业并购策略制定

三、企业并购的收购方式

四、企业并购的两大手段

五、企业...........式设定

六、企业并购时资产转让方式和股权转让方式选择

第四节  企业并购的一般操作程序

一、确定并购意向

二、开展尽职调查

三、设计并购方案

四、起草并商谈并购协议

五、履行并购协议

六、履行相关并购手续

第二章

企业并购估值要点及谈判策略实务处理

第一节

企业并购的估值方法与应用技巧案例解析

一、市场..........估值中的运用

二、成本（重置）法在并购估值中的运用

三、未来收益............估值中的运用

第二节

股权收并购中谈判策略与谈判要点解析

一、谈判前的战术准备策略与谈判要点解析

二、股权计价基准日及计算方式要点解析

三、股权讨价还价阶段策略与谈判要点解析

四、达成协............解析

案例：收购某上市公司股权的对价确定方式及收购价格

第三节

企业并购的交易支付方式技巧及实务处理

一、现金支付

二、承担债权债务

三、卖方融资收购

四、以股票（...............份）/资产

五、MBO管理层收购

六、职工持股计划

案例：股权转让方式收购某非上市公司70%股权

第三章

企业并购之股权结构设计与公司控制权

第一节

企业并购之股权结构设计

一、企业并购时股权结构设计与公司治理

二、企业并购时股权结构设计中的特殊问题

三、企业并购时股权的合理安排

小结：股权结构设计的实务意义

第二节

并购时企业控制权的机理与运用

一、公司控制权与公司治理

二、取得公........模式

综合案例：外滩 之争--项目股权并购风险防范

综合案例：宝.............r实体为先

综合案例：并购风险应对策略

第四章  企业.............险及防范

第一节  企业收购无法获悉事实的风险

一、隐瞒债务的风险与防范

1、要进行全面详细的尽职调查

2、收购方与转让方事前书面约定

3、分期约定股权转让款

4、要求第三方对相关的隐性债务提供担保

二、虚构债务的风险

1、对股东以............进行调查

2、通过网上公开的信息

3、及时向公安机关报案

三、转让过...................防范

1、在尽职调查阶段留意其他收购方的动向

2、不断地查询相关项目的工商登记资料

3、尽可................手续

案例：增资扩股方式收购某公司的55%股权

第二节  企业收购尽职调查中存在的风险与防范

一、调查不全所带来的风险及案例解析

二、调查中没有意识到的风险及案例解析

三、调查中没有意识到的风险防范

四、详细地阅读转让方所提供的资料

五、提前全面分析其中需要揭示的风险

第三节  企业收购方案设计不当的风险

一、小型及非专业房地产企业股权收购风险与规避

1、防止股权收购方案设计上的重大问题

2、先付款后过户方案等风险都的体现与案例解析

3、签订一份框.............约束双方

4、尽职调查后再起草股权转让协议

5、股权转让款与..............账户共管

二、为优化目标公司财务数据致使债权转让协议被撤销的风险

1、方案设计需.............权成功

2、方案设计需要考虑因素二：避免目标公司被收购之后净资产为负数

3、案例解析

三、面对复杂的收购方式因收购兼并协议约定不当而面临协议无效的风险

四、约定由转让方承担但事实上由受让人承担责任的风险

案例：公司分立方式收购某公司100股权

第四节  企业收并购追偿权的行使

一、是违约纠纷还是侵权纠纷

二、追偿的主体...........公司

三、目标公司的主体地位是什么

四、如何设立诉讼请求

案例：以一致行...................公司控制权

第五章  企业并购过程中税务筹划与风险应对

第一节  企业并购中的税务风险与应对

一、并购中税务风险的来源分析

二、并购中涉及到的税收政策解析

三、税务风险化解思路与管理经验分享

第二节  并购重组中的税收筹划及风险

一、纳税策划的原则

二、纳税策划的风险

三、纳税筹划的方法

1、先分配利润后再转让股权

2、先..............让股权

3、不按股权比例分配利润

4、将个人所得转为企业所得

5、控制增..............低税率  

第六章 企业并购后的经营与文化整合风险应对策略

第一节 企业..................风险应对策略

一、企业风险的传导机制

二、失败：由于不成功的合并后管理造成的

三、并购目的决定整合水平：

四、权力与利益相关者

五、必须将目标公司纳入整体战略之中:

六、目标公司.............路径

七、整合的类型：

第二节 企业并购文化整合风险分析与应对策略

一、企业并购后..............对措施

二、企业并购后的企业文化冲突风险与应对措施

总结