股权问题与公司治理 ——消除股权隐患，激发股权能量 （课程简介） 课程受众 企业主；创业者；企业投资人（公司股东）；企业法定代表人、董事、监事、总经理 注：本课程内容以非上市公司、尤其是公司为主。 基本认识（课程核心观点） 公司：天使还是魔鬼？  公司是人类迄今为止最好的企业组织形式，公司是实现财富梦想和人生价值的最好工具。  公司也使人兄弟反目，朋友相煎，亲情离散，倾家荡产，犯罪杀人，甚至跳楼自杀！ 股权与公司治理：企业心脏病  合作伙伴可能是最大的敌人！常见悲剧：哥们儿似的合作，仇人似的分手！  股权与公司治理问题是企业心脏病，有的还是先天性心脏病，很难治疗。70%的民营企业倒闭，跟股权及公司治理问题相关；公司股东及高管之间的内耗成本，平均占企业总成本的30%以上。  股权问题与公司治理息息相关，股权问题是公司治理的重要内容，公司治理是解决股权问题的重要手段。 股东：君子必言利！  做股东不是新媳妇上轿，不能太过于讲面子。投资公司是为了盈利，不在乎钱的股东不是好的合作伙伴。因此股东之间，开始合作的时候，利益问题要大胆谈，公开谈，谈清楚，谈明白，并且白纸黑字写清楚。  司法对股权的维护，远没有一般人想象的那样清晰有力，股东决不能躺在股权上睡大觉，从头到尾都要懂得维护自己的股东权利。 企业家：驾驭股权，治理公司  办公司不同于江湖聚义。股权合作的内容复杂，远非一般做交易可比；而且股权关系时间久远，几年、几十年，甚至涉及几代人。因此公司要有良好的治理机制。  企业家驾驭公司好比驾驶车辆，战略是方向盘，而股权是发动机。不同的是，汽车发动机是车商制造，股权发动机需要自己打造，企业家必须熟练运用股权工具。 课程目的 通过本课程学习，学员能够在一定程度上解决以下问题： 1、 如何利用股权投资工具，降低股权投资风险？ 2、 如何平衡和维护股东权益，防止内耗？ 3、 如何防范和化解股东矛盾，防止内乱？ 4、 公司如何进行利用股权工具快速发展（如何开展股权激励和股权融资）？ 5、 如何有效应用股权和公司治理工具（如股东协议、公司章程、增资扩股协议、股权转让协议等）？ 学员收获 学员掌握了原理，能够从更宏观、更科学的角度驾驭公司；学会了方法，面对股权相关问题更加从容不迫；掌握了工具，可不求人而少犯错误。 通过学习，学员学会分析自己公司（股权）问题，或壮士断腕，或调整优化，或及早防范。自身健康、强大，能够更好地应付外部竞争，使公司长远发展。 增值收获：获取价值几万元的展示工具（专家精心设计的文本），以及价值几万元的咨询（学员问题可能作为现场案例）。 课程特色  价值：课程直指企业心脏病，针对的都是老板睡不着觉的问题。  实战：讨论案例可以在学员中产生，学习知识的同时解决公司实际问题。  实用：揭示的工具和方法实用、好用。  俗化：初中生能听懂，硕士生有收获。 课程时间 2天1晚 培训方法 讲述，案例讨论，工具、方法展示和操练 课程内容 一、 为什么要讨论股权与公司治理问题？ 1、 公司的本质：效率及资源整合 2、 解决股权问题的理想状态：帕累托最优 3、 公司设计的重要性：合同完备与运作成本 二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具 1、 股东协议和公司章程的区别和联系 2、 企业规章制度、各种决议、决定 3、 劳动合同、公司内部管理协议 4、 增资扩股协议、股权转让协议 5、 各种通知 工具展示：股东协议示例；公司章程示例 三、 股权设计中的问题 （一） 股权与债权的区别及灵活运用 1、 股权与债权混同的弊端 2、 投资人如何灵活利用股权和债权工具降低风险（创业者如何利用灵活运用和债权工具吸引投资人）？ 工具展示：优先分红权条款示例；债转股条款示例；股权回购条款示例 （二） 股权结构问题 1、 三种畸形股权结构（情形、弊端）： 平衡股权结构 平均分散股权结构 一股独大股权结构 2、 公司股权结构优化建议 3、 改变畸形股权结构的途径和方法 案例讨论：畸形股权结构下的公司治理（可现场征集案例） （三） 隐名股东问题 1、 隐名股东的法律规制 2、 隐名股东权益保护建议 工具展示：股权代持协议示例 （四） 股权激励问题 1、 什么情况下适用股权激励？ 2、 如让股权激励的作用最大化？ 3、 实施股权激励的步骤、条件及注意事项 现场讨论：某公司股权激励方案（可现场征集案例） 延伸思考：股权对赌协议的功过及注意事项 四、 股权流转、变动中的问题 （一） 增资扩股中的股权问题 1、 增资扩股的作用（什么情况下使用）？ 2、 增资扩股的法律程序 3、 增资扩股中的股权计算和变更登记 溢价增资 折价增资 工具展示：股东会决议；增资扩股协议示例 延伸思考：双刃的剑——增资扩股中的股权博弈 （二） 股权转让中的问题 1、 股权转让的主体资格（无权处分的法律效力） 2、 股权转让的法律程序 3、 股权转让变更登记及注意事项 4、 股权转让法律限制的不足与对策 5、 股权受让方的最大风险——或然负债——预防和控制 工具展示：股权转让协议示例；通知；章程对股权转让另行规定示例；股东协议对股权转让特别约定示例 延伸思考：股权转让中的价格讹诈 （三） 股权继承中的问题 1、 股权继承的法律规制 2、 股权继承的股东意思自治 工具展示：章程对股权继承另行规定示例 （四） 夫妻共同股权的分割问题 1、 如何区分夫妻共同股权和个人股权？ 2、 夫妻共同股权分割中的股东资格处理 3、 如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响？ 工具展示：章程另行规定示例；股东协议特别约定示例；夫妻财产约定示例 延伸思考：夫妻一方婚前个人股权，另一方是否可以主张权益？ 五、 常见股东矛盾和冲突预防和处理 1、 正常股东如何处理问题股东？ 不参与，不配合 侵犯公司利益 瑕疵出资 2、 不同地位股东权益冲突 大股东与小股东 内部股东与外部股东 控制股东与非控制股东 3、 公司控制权之争 实际控制 控制权行使工具 4、 受欺负的股东如何退出公司？ 协商解决 异议股东股权回购请求权 冲突和对抗 5、 股权诉讼 讨论：总结自己所在公司的股东权益冲突，结合课程内容，提出防控方案。 延伸思考：公司操盘者如何防控来自股东的风险（合作伙伴可能是最大的敌人）？